Création d'un bureau de liaison en Inde

Un bureau de liaison, également connu sous le nom de bureau de représentation, a un champ d'action spécifique et limité. Sa fonction première est de servir de canal de communication entre le siège social à l'étranger et les parties prenantes en Inde. Contrairement à une succursale ou à une filiale, un bureau de liaison n'est pas autorisé à exercer des activités commerciales ou à générer des revenus en Inde. Les dépenses encourues par ces bureaux doivent être couvertes uniquement par des transferts de fonds étrangers depuis le siège social situé à l'extérieur de l'Inde.

L'objectif d'un bureau de liaison se limite à des activités telles que la collecte d'informations sur les perspectives commerciales potentielles et la présentation d'informations sur la société et ses produits à des clients indiens potentiels. Ces bureaux jouent un rôle essentiel dans l'étude du marché, l'établissement des premiers contacts et la compréhension de l'environnement commercial en Inde.

L'autorisation d'ouvrir un bureau de liaison est initialement accordée pour une période de trois ans. Cette période peut être prolongée de temps à autre par la Banque de réserve de l'Inde (RBI - Reserve Bank of India) par l'intermédiaire d'une banque concessionnaire agréée de catégorie I (Authorized Dealer Category-I bank), ce qui permettrait au bureau de liaison de poursuivre ses activités de communication et de collecte d'informations en Inde.

Les avantages d'ouvrir un bureau de liaison en Inde

Les sociétés étrangères visant à établir leur présence en Inde disposent de plusieurs options, et le choix de la structure de l'entreprise dépend entièrement de leurs objectifs ultimes. Lorsqu'il s'agit d'entrer en Inde, il y a principalement deux possibilités :

• Succursale : Une succursale est une extension de la société étrangère et est autorisée à exercer des activités commerciales en Inde. Bien qu'elle puisse générer des revenus, elle est soumise à des exigences réglementaires et à une imposition plus élevée en Inde.
• Bureau de liaison (Bureau de représentation) : Un bureau de liaison sert de canal de communication entre le siège social de la société étrangère et les entités en Inde. Il lui est interdit de mener des activités commerciales, industrielles ou de négoce. Toutefois, il est utile pour réaliser des études de marché, recueillir des informations et établir les premiers contacts. L'un des avantages d'un bureau de liaison est qu'il ne génère pas de revenus en Inde, ce qui en fait un choix approprié pour les sociétés étrangères qui n'ont pas l'intention de se lancer dans des opérations commerciales, mais qui souhaitent établir une présence à des fins de communication et de collecte d'informations.

Le choix entre une succursale et un bureau de liaison dépend des objectifs spécifiques, des activités commerciales et des préférences en matière de conformité réglementaire de la société étrangère. Dans certains cas, notamment lorsque l'objectif principal est la communication et la compréhension du marché sans générer de revenus, l'établissement d'un bureau de liaison peut s'avérer plus avantageux en raison de son champ d'action limité et des complexités réglementaires moindres.

Les bureaux de liaison sont un choix populaire parmi les investisseurs étrangers qui sont nouveaux sur les marchés indiens et qui pourraient être incertains de l'impact de l'évolution de la réglementation indienne en matière d'investissements directs étrangers (IDE) sur leurs activités commerciales. Contrairement à d'autres structures commerciales telles que les succursales ou les filiales, les bureaux de liaison permettent aux sociétés étrangères d'établir une présence limitée en Inde tout en réduisant au minimum leurs responsabilités financières, juridiques et administratives.

L'un des principaux avantages des bureaux de liaison réside dans le fait qu'ils ne sont pas considérés comme des entités juridiques distinctes. Par conséquent, le coût de la mise en conformité est généralement moins élevé que pour d'autres options d'établissement d'une entreprise en Inde. En outre, si un investisseur décide de se retirer du marché indien, la fermeture d'un bureau de liaison est un processus relativement rapide. Au lieu de passer par des procédures de liquidation complexes, les bureaux de liaison n'ont qu'à déposer une demande de fermeture auprès de la RBI, ce qui simplifie le processus de sortie pour les investisseurs étrangers. Cette souplesse fait des bureaux de liaison une option intéressante pour ceux qui cherchent un moyen peu coûteux et simple d'établir leur présence en Inde.

Les activités menées par le bureau de liaison

En Inde, un bureau de liaison est autorisé à effectuer des tâches spécifiques, y compris ce qui suit :

• Représentation : Un bureau de liaison peut représenter la société mère ou un groupe de sociétés en Inde, en servant de canal de communication et en facilitant les interactions nécessaires.
• Faciliter le commerce : Il peut promouvoir les activités d'exportation et d'importation en provenance et à destination de l'Inde, favorisant les relations commerciales internationales au nom de la société mère ou d'un groupe de sociétés.
• Encourager les collaborations : Les bureaux de liaison sont autorisés à encourager les collaborations techniques et financières entre la société mère ou le groupe de sociétés et les sociétés indiennes. Cela implique de faciliter les partenariats, les collaborations et les échanges de connaissances dans divers secteurs.
• Centre de communication : Le bureau de liaison sert d'intermédiaire entre la société mère et les sociétés indiennes, en facilitant les discussions, les négociations et d'autres formes de communication nécessaires pour les interactions commerciales.

La procédure de création d'un bureau de liaison en Inde

La procédure d'ouverture d'un bureau de liaison en Inde nécessite le respect de réglementations et d'étapes spécifiques. Voici un aperçu de la procédure:

1. Réglementation FEMA : La procédure de demande et d'approbation pour l'ouverture d'un bureau de liaison en Inde est régie par la loi sur la gestion des devises étrangères (FEMA). Les entreprises étrangères sont tenues de se conformer à la réglementation de la FEMA lorsqu'elles établissent un bureau de liaison.
2. Autorisation de la RBI : Les entreprises étrangères qui ont l'intention d'ouvrir un bureau de liaison doivent obtenir une autorisation spécifique du Service des changes de la RBI. La RBI est chargée d'approuver l'établissement des bureaux de liaison en Inde.
3. Dépôt de la demande : Les sociétés constituées en dehors de l'Inde, y compris les entreprises ou les associations d'individus, peuvent déposer une demande d'ouverture d'un bureau de liaison en Inde. La demande est généralement soumise dans un format spécifique, tel que le formulaire FNC Annexe 1. Ce formulaire contient les informations nécessaires sur la société étrangère et sur le bureau de liaison qu'elle propose d'établir en Inde.

Les sociétés étrangères doivent suivre attentivement ces étapes et remplir toutes les conditions nécessaires pour ouvrir et gérer un bureau de liaison en Inde de manière réussie. Le respect des réglementations et des procédures stipulées est essentiel tout au long du processus.

Déterminer si l'industrie cible est restreinte

La RBI évalue les demandes des entités étrangères par le biais de deux voies d'approbation :

1. La voie RBI : Cette voie s'applique si l'activité principale de l'entité étrangère relève de secteurs dans lesquels l'IDE est autorisé à 100 % par la voie automatique. Les entités étrangères peuvent établir un bureau de liaison en Inde dans ces secteurs sans l'approbation préalable de la RBI.
2. La voie gouvernementale : Si l'activité principale de l'entité étrangère ne relève pas de la voie automatique de l'IDE à 100 %, la RBI examine les demandes de ces entités dans le cadre de la voie gouvernementale. Dans ce cas, des consultations sont menées avec le ministère des Finances du gouvernement indien.

Plus précisément, si l'entité étrangère exerce des activités dans des secteurs tels que la défense, les télécommunications, la sécurité privée, l'information et la radiodiffusion, aucune approbation préalable de la RBI n'est requise si le gouvernement ou le ministère concerné a donné son accord à l'établissement d'un bureau de liaison.

Les organisations non gouvernementales ou à but non lucratif qui souhaitent établir un bureau de liaison doivent obtenir un certificat d'enregistrement en vertu de la loi de 2010 sur les contributions étrangères (réglementation) (FCRA) au lieu de demander l'autorisation de la RBI en vertu de la loi sur la gestion des devises étrangères (FEMA). Ce certificat est essentiel pour que ces organisations puissent exercer leurs activités en Inde en toute légalité.

Les critères d'éligibilité

• L'entreprise doit avoir trois ans d'activité rentable dans son pays d'origine.
• L'entreprise doit avoir une valeur nette minimale d'au moins 50 000 USD ou son équivalent, vérifiée par le bilan ou l'état des comptes vérifié le plus récent.

Les demandeurs qui ne remplissent pas les critères d'éligibilité et qui sont des filiales d'autres sociétés peuvent soumettre une lettre de confort de leur société mère conformément à l'annexe 2, à condition que la société mère remplisse les critères d'éligibilité susmentionnés.

Le processus d'approbation

Le processus d`approbation pour l`exploitation des bureaux de liaison en Inde s`étend généralement sur une durée de 90 jours. Au départ, cette approbation est accordée pour une période de trois ans, et des prolongations ultérieures peuvent être obtenues sous réserve de l'approbation de la RBI.

Le dépôt de la demande

Les sociétés doivent soumettre leur certificat de constitution, leurs statuts (MOA et AOA) et une copie de leur acte constitutif pour entamer le processus d'établissement d'un dossier de création d'un bureau de liaison.

L'enregistrement et la documentation

Le bureau de liaison doit également obtenir un numéro de compte permanent (PAN) auprès du service de l'impôt sur le revenu et un numéro d'identification unique (UIN) auprès de la RBI. Une banque AD désignée de catégorie I doit transmettre la demande d'enregistrement à la RBI.

Le bureau de liaison doit être inscrit au registre des sociétés (RoC) dans les 30 jours suivant sa création, en soumettant le formulaire électronique FC-1 sur le portail en ligne du ministère des Affaires corporatives (mca.gov.in) accompagné des documents suivants :

• Une copie notariée et apostillée de la charte ou des statuts du bureau de liaison en anglais.
• L'adresse complète du principal lieu d'activité de l'entreprise en dehors de l'Inde.
• Le nom et l'adresse du bureau de liaison en Inde.
• La liste des administrateurs.
• Le nom et l'adresse du représentant officiel de la société en Inde.

Les conditions préalables à la conformité

Le certificat annuel d'activité (AAC) :

• Le bureau de liaison doit soumettre chaque année un certificat annuel d'activité (AAC) auprès de la RBI.
• L'AAC, certifié par un expert-comptable, vérifie que les activités du bureau sont conformes à sa charte.

Le dépôt auprès de la Direction générale de l'impôt sur le revenu :

• L'AAC, accompagné du formulaire 49C, doit être déposé auprès de la Direction générale de l'impôt sur le revenu dans les 60 jours suivant la clôture de l'exercice financier.

L'ouverture de plusieurs comptes bancaires :

• Si un bureau de liaison a l'intention d'ouvrir plus d'un compte bancaire en Inde, il doit obtenir l'autorisation préalable de la RBI par l'intermédiaire de sa banque concessionnaire agréée (AD) de catégorie I.
• Le bureau de liaison doit justifier la raison de l'ouverture d'un compte bancaire supplémentaire pour obtenir l'autorisation.

Le renouvellement de l'inscription

La RBI accorde l'autorisation initiale de créer un bureau de liaison pour une période de trois ans. S'il le souhaite, le bureau de liaison peut demander une prolongation de cette période auprès de sa banque concessionnaire agréée. La banque AD, en consultation avec la RBI, a le pouvoir d'accorder une prolongation pour une période supplémentaire de trois ans (sous réserve de la confirmation du respect de certaines exigences de conformité). Le bureau de liaison doit faire la demande de prolongation au moins un à deux mois avant la date d'expiration de la période initiale.

La fermeture d'un bureau de liaison indien

La procédure de fermeture des bureaux de liaison dans le registre des sociétés (ROC) :

• Adopter une résolution par le conseil d'administration de la société mère pour fermer le bureau de liaison en Inde.
• Déterminer une date de clôture pour les activités du bureau de liaison.
• Résilier les contrats de travail, régler les arriérés avec les employés.
• Obtenir une résolution du conseil d'administration pour la fermeture du bureau de liaison, autorisant une personne à déposer une demande auprès du ROC.
• Déposer un formulaire électronique auprès du ROC et obtenir son approbation.

La procédure de fermeture des bureaux de liaison par la RBI :

• Adopter une résolution par le conseil d'administration de la société mère pour fermer le bureau de liaison en Inde.
• Fournir l'original de la lettre d'approbation de la RBI et les éventuelles lettres de prolongation.
• Présenter le certificat du commissaire aux comptes.
• Confirmer qu'il n'y a aucune procédure judiciaire en cours et qu'il n'y a aucun obstacle au transfert de fonds.
• Soumettre le rapport de clôture du ROC.
• Transférer ses actifs (tels qu'ordinateurs, voitures, etc.) en les vendant à une coentreprise ou à une filiale à 100 %, avec l'accord préalable de la RBI.
• Compléter tous les rapports.
• Demander à la banque AD de remettre les fonds restants à la société mère avant de clôturer le compte bancaire.

Une société étrangère peut-elle ouvrir plus d'un bureau de liaison en Inde?

Toutes les demandes d'établissement de bureaux de liaison supplémentaires doivent être soumises à la banque AD de catégorie I au moyen d'un nouveau formulaire FNC. Toutefois, si aucune modification n'est apportée aux documents soumis précédemment, il n'est pas nécessaire de soumettre à nouveau le formulaire FNC.

• Si le nombre de bureaux de liaison dépasse quatre (un bureau de liaison dans chaque zone : à l'est, à l'ouest, au nord et au sud de l'Inde), le demandeur doit justifier la nécessité de bureaux supplémentaires et l'approbation préalable de la RBI est nécessaire.
• Le demandeur peut désigner l'un de ses bureaux en Inde comme bureau nodal qui coordonnera les activités de tous ses bureaux en Inde.
• Si le bureau de liaison existant est déplacé dans une autre ville en Inde, l'approbation préalable de la banque AD de catégorie I est nécessaire. Toutefois, aucune autorisation n'est requise si le bureau de liaison est déplacé à un autre endroit dans la même ville, à condition que la nouvelle adresse soit communiquée à la banque AD de catégorie I désignée.